Le presenti condizioni generali di acquisto (di seguito “le Condizioni Generali di Acquisto”) disciplinano le disposizioni contrattuali da osservare da parte del Fornitore di prodotti, opere o servizi, destinatario dell’ordine di acquisto (di seguito “il Fornitore”) ricevuto dalla Società emittente, Roche S.p.A. – società unipersonale (di seguito “Roche”). Condizioni contrattuali differenti dalle presenti eventualmente emesse dal Fornitore non avranno valore se non espressamente e specificatamente accettate per iscritto da due procuratori di Roche debitamente autorizzati.
Resta inteso che, qualora tra Roche ed il Fornitore dovesse essere formalizzato uno specifico contratto atto a regolamentare la fornitura di beni, opere o servizi da parte del Fornitore, le condizioni riportate all’interno del contratto dovranno considerarsi prevalenti rispetto alle disposizioni delle Condizioni Generali di Acquisto.
«Fornitore»: qualsiasi persona fisica o giuridica, qualsiasi ente (pubblico, privato o del terzo settore, ivi inclusi enti “no-profit”) o raggruppamento di tali persone e/o enti, che potendo validamente intrattenere rapporti commerciali o di collaborazione o partnership con Roche, offra sul mercato, rispettivamente, la realizzazione di progetti, lavori e/o opere, la produzione o commercializzazione di beni, la fornitura di prodotti o la prestazione di servizi.
“Ordine”, “Ordine d’acquisto”, “OdA” o “Commessa”: titolo documentale scritto, giuridicamente vincolante ed assimilato ad un contratto, mediante il quale Roche, in veste di committente o acquirente, formalizza al Fornitore, che accetta, la propria intenzione di dar seguito ad una transazione commerciale avente ad oggetto una o più prestazioni od obbligazioni già definite in tutti i propri elementi fondamentali in esito a precedenti trattative positivamente concluse tra Roche ed il Fornitore stesso (di seguito, congiuntamente. le “Parti”).
“Contratto”: rapporto giuridicamente rilevante che viene a crearsi tra le Parti, per effetto dell’emissione dell’Ordine da parte di Roche ed accettazione dello stesso da parte del Fornitore, alla luce della preventiva accettazione delle presenti Condizioni Generali.
“Prodotto”: qualsiasi prestazione, opera o attività materiale, servizio immateriale o intellettuale che possa costituire oggetto di transazione commerciale, come indicata nell’ordine di acquisto.
Il Fornitore riconosce che la preventiva, integrale ed incondizionata accettazione delle presenti Condizioni Generali vale quale pre-requisito ai fini dell’accreditamento nell’anagrafica fornitori di Roche S.p.A. e che l’effettivo, continuativo possesso dei requisiti di cui alle presenti Condizioni ai fini della permanenza in anagrafica fornitori di Roche S.p.A. può essere monitorato da quest’ultima o da terze parti dalla stessa incaricate, in qualsiasi momento.
Resta inteso, ed il Fornitore ne prende atto, il fatto che il mero accreditamento nell’anagrafica fornitori Roche non integra, di per sé, un presupposto sufficiente per nutrire aspettative di concludere positivamente transazioni commerciali con Roche, né conferisce al Fornitore o a terzi alcun diritto di menzionare Roche tra le proprie referenze.
Gli Ordini da parte di Roche possono pervenire al Fornitore, alternativamente o cumulativamente, ad esclusiva discrezione di Roche, a mezzo corriere, posta, posta elettronica, piattaforme telematiche di acquisto (purché accreditate) o brevi manu, e devono sempre essere sottoscritti, eventualmente anche a mezzo di firma elettronica, da due procuratori aziendali debitamente autorizzati, dovendosi considerare il Fornitore vincolato ad accettare la forma e le modalità di volta in volta individuate da Roche.
Ai sensi dell’art. 1326 del codice civile, anche in assenza di sottoscrizione formale di documento, l’accettazione da parte del Fornitore dell’ordine costituisce un fatto contrattuale concludente al quale si applicano le presenti Condizioni Generali.
Ai sensi dell’art. 1327 del codice civile, con l’inizio dell'adempimento della sua obbligazione contrattuale, il Fornitore accetta integralmente e senza riserve le presenti Condizioni Generali per Fornitori Roche. Resta inteso che Roche si riserva la facoltà di revocare l’Ordine di Acquisto, dandone comunicazione scritta e motivata al Fornitore, in caso di forza maggiore o di modifica dei propri programmi aziendali, corrispondendo al Fornitore esclusivamente gli importi pari alle spese sostenute e documentate sino alla revoca dell’ordine di acquisto.
Si intende espressamente escluso qualsiasi vincolo di esclusiva.
Il Fornitore si obbliga a realizzare quanto richiesto tramite l’ordine di acquisto secondo i più elevati standard del settore di riferimento e con la massima diligenza e perizia. Roche si riserva la facoltà di verificare l’avanzamento e la perfetta esecuzione di quanto commissionato, anche mediante visite e controlli presso il Fornitore, attuate discrezionalmente da parte del proprio personale.
I corrispettivi totali negoziati in relazione all’Ordine si intendono fissi ed invariabili e, se non altrimenti specificato, inclusivi di tutte le spese strumentali alla consegna. Salva diversa indicazione di Roche, da rilasciare per iscritto, le condizioni di pagamento non sono inferiori a 60 giorni data fattura fine mese, con pagamento a mezzo bonifico bancario, e non saranno accettati addebiti di spese bancarie. Ai sensi e per gli effetti della normativa sulla fatturazione elettronica in vigore dal 2019, si comunica che il “Codice Univoco Ufficio” di Roche S.p.A. cui inviare le fatture elettroniche è SN4CSRI. Ove non si applichi il regime di fatturazione elettronica, le fatture devono essere inviate in forma cartacea all’indirizzo dettagliato nell’Ordine di Acquisto, oppure in formato elettronico all’indirizzo email:
Roche ha facoltà di rifiutare esecuzione o consegna in ritardo rispetto alle scadenze concordate, senza necessità di chiarimenti ulteriori nei confronti del Fornitore. Le spedizioni a carico di Roche devono essere eseguite dal Fornitore, salvo disposizioni diverse, ai prezzi e condizioni che offrono la tariffa di trasporto complessiva più vantaggiosa per Roche. Le esecuzioni o consegne presso le sedi di Roche devono essere eseguite durante gli ordinari orari di apertura delle stesse, restando a carico del Fornitore l’obbligo di accertarsene/concordare preventivamente. Per le spedizioni richieste da Roche, il Fornitore deve utilizzare corrieri abilitati e riconosciuti sul territorio nazionale e/o internazionale, dotati di idonea assicurazione per la merce trasportata, provvedendo a trasmettere copia dei relativi documenti di viaggio a Roche. In caso di particolari necessità/rischi nelle attività/spedizioni, dovute alle caratteristiche della commessa, il Fornitore si impegna a stipulare, dietro richiesta di Roche, le necessarie assicurazioni integrative al fine di garantire la consegna, esibendo copia della polizza valida a Roche dietro semplice richiesta. Il relativo costo e le modalità saranno definite e concordate di volta in volta tra le parti. Eventuali soste, stalli e altre spese dovute a carenze documentali del Fornitore sono addebitate allo stesso. Per le spedizioni dall’estero, il Fornitore è obbligato ad inviare, prima dell’arrivo della merce, certificato d’origine e copia della fattura per la dogana in quattro esemplari. Le consegne devono essere effettuate nei termini indicati. In caso di prevedibile ritardo il Fornitore è tenuto a darne preventivamente tempestiva comunicazione a Roche. Roche ha facoltà di provvedere all´approvvigionamento presso terzi, annullando l’ordine o la parte di esso gravata da ritardo, con ulteriore riserva per i danni conseguenti. Salvo quanto diversamente riportato nell´ordine, la consegna si intende C.l.P. (Incoterms 2000) sino al luogo di consegna indicato nell´ordine; tutti i prodotti saranno consegnati con l´utilizzo di un mezzo di trasporto appropriato e contrassegnati in base alle normative vigenti. Resta comunque pattuito che la responsabilità ed il rischio relativo alla perdita del bene o prodotto restano in capo al Fornitore sino al momento in cui Roche avrà la piena disponibilità del bene o prodotto, attestata dalla sottoscrizione del documento di trasporto, presso i locali di Roche o, in subordine, in differenti luoghi concordati per iscritto. Con riferimento all’imballaggio, se escluso dal prezzo, il Fornitore è tenuto, all’atto della spedizione del materiale, a dare precise disposizioni per la sua restituzione, dovendosi ritenere che, in mancanza di istruzioni, il Fornitore intende abbandonare l’imballo stesso, che non dovrà essere fatturato a Roche per nessun motivo. Non è previsto un minimo d’ordine.
I documenti di trasporto (DDT) devono portare indicato il numero dell´ordine, il codice identificativo (se attribuito), la relativa descrizione e la quantità del prodotto cui si riferiscono. In caso di consegna parziale, deve essere indicato se trattasi di consegna in conto oppure a saldo; in caso di sostituzione di prodotti difettosi, devono essere citati gli estremi del DDT emesso da Roche.
Sulle quantità di prodotto oggetto della fornitura sarà tollerata una eccedenza non superiore a quella convenzionale o concordata. Qualora la quantità di prodotto consegnata superi tale eccedenza, il Fornitore si impegna, a sue spese, a ritirare la quantità in esubero. Eventuali incrementi dei prodotti, opere o servizi rispetto a quanto stabilito nell’ordine iniziale potranno essere determinati esclusivamente tramite successivo ordine di acquisto. Il Fornitore dichiara che, indipendentemente da qualsiasi benestare o controllo preliminare da parte di Roche, quanto consegnato è esente da vizi palesi od occulti di origine o di fabbricazione ed è in tutto conforme a quanto prescritto nel presente ordine. Per gli ordini che prevedano esplicitamente prove di collaudo, l’accettazione della fornitura sarà subordinata all’esito favorevole del collaudo. In caso di mancata accettazione della fornitura per difetto nell’oggetto della prestazione o nella sua esecuzione, quanto consegnato sarà sostituito a spese del Fornitore nei termini indicati da Roche. E´ in ogni caso fatto salvo il diritto di Roche di annullare in tutto od in parte la fornitura, nonché di essere indennizzata del danno subito. Eventuali collaudi dei prodotti o delle opere devono essere realizzati a regola d’arte e documentati per iscritto.
Il Fornitore garantisce che quanto fornito e/o realizzato in esecuzione dell’ordine possiede e conserverà le caratteristiche definite e richieste, e ne garantisce la conformità a tutte le normative vigenti in Italia e nell’Unione Europea ed il buon funzionamento per un periodo di 365 giorni dalla data della accettazione definitiva e, per i servizi e le attività per i quali non si faccia luogo a consegna, dal termine di 365 giorni di prestazione continuativa.
Roche notificherà al Fornitore i vizi riscontrati entro 60 giorni dalla consegna, se si tratta di vizi apparenti, ed entro 60 giorni dalla scoperta, se si tratta di vizi occulti. Sono equiparati ai vizi occulti anche i difetti eventualmente scoperti al momento del disimballo. L’obbligo di denuncia del vizio nei termini suindicati non ricorre se il Fornitore ha riconosciuto l’esistenza del vizio o l’ha occultato.
Qualora venga accertato un difetto del prodotto entro il termine di garanzia - e venga comunicato al Fornitore nei suddetti tempi - il Fornitore dovrà tempestivamente provvedere alla riparazione o sostituzione dello stesso a proprie spese; in caso contrario, Roche avrà facoltà di eliminare i difetti direttamente o a mezzo terzi addebitando al Fornitore le spese relative. Resta in ogni caso salva la responsabilità del Fornitore per i difetti del prodotto fornito e per i danni da ciò derivanti a Roche o a terzi, in conformità con le normative nazionali e comunitarie. Durante il periodo di garanzia, essa si rinnoverà automaticamente per lo stesso periodo - per tutte le parti sostituite, riparate o modificate - a partire dalla data della loro rimessa in funzione. Rimane inteso che le riparazioni, sostituzioni o modifiche che si rendano necessarie a fronte della garanzia di buon funzionamento sono a carico del Fornitore, salvo il diritto al risarcimento del danno.
Il Fornitore garantisce che i prodotti, opere o servizi, nonché la relativa documentazione, forniti a Roche, non violano alcun brevetto, marchio, software, diritto di autore o altro diritto concernente la proprietà intellettuale o industriale di terzi, sia a livello nazionale che internazionale, e che nessuna azione legale per contraffazione di brevetto o violazione dei diritti di cui sopra è pendente avanti a qualsivoglia giurisdizione; in caso contrario, il Fornitore è tenuto a darne comunicazione scritta a Roche. Il Fornitore si obbliga a mantenere Roche indenne da qualsiasi danno derivante da rivendicazioni di terzi asserenti tale contraffazione o violazione. Roche si riserva il diritto di utilizzare gratuitamente la documentazione relativa a prodotti, opera o servizi, a riprodurla, tradurla e modificarla al fine di inserirla nella propria documentazione e trasmetterla alle proprie consociate estere.
Nel caso in cui l´oggetto dell’ordine sia realizzato in esecuzione di specifiche indicazioni, soluzioni tecniche, know-how comunicati da Roche, il Fornitore non potrà utilizzare gli stessi per forniture a terzi, salvo autorizzazione scritta di Roche. Su richiesta di Roche il Fornitore è tenuto a restituire immediatamente tutti i documenti fornitigli, incluse tutte le copie o riproduzioni.
Nel caso in cui l’ordine abbia ad oggetto lo svolgimento di attività di sponsorizzazione, il Fornitore si impegna, a seconda della tipologia di attività / servizio, a pubblicizzare il marchio Roche nei formati e nelle dimensioni che saranno fornite dalla stessa:
inserendolo in tutto il materiale stampato e distribuito nel corso delle attività;
facendolo apparire unitamente alla frase di cui al punto precedente nel sito internet;
impegnandosi, nell’ambito degli eventi organizzati, a rendere edotti i partecipanti che l’evento è sponsorizzato da Roche.
Il marchio dovrà essere pubblicato rispettando rigorosamente gli standard grafici indicati da Roche. Il Contratto non configura una licenza di marchio e non conferisce al Fornitore alcun diritto di utilizzazione del marchio al di fuori di quanto previsto. Conseguentemente, il Fornitore si impegna ad astenersi da qualsiasi ulteriore utilizzazione, diretta o indiretta, del marchio così come da qualsiasi sub-licenza nei confronti di terzi, salvo il preventivo consenso scritto di Roche.
Il Fornitore, ai sensi del D. Lgs. 152/2006 e s.m.i., si impegna a rimuovere, detenere e smaltire i rifiuti generati dalle attività lavorative, conservando l’intera responsabilità della gestione degli stessi e manlevando e tenendo indenne Roche da qualsiasi responsabilità che dovesse derivare in tal senso. Qualora previsto dalle norme vigenti in materia o a seguito di espressa richiesta, il Fornitore dovrà trasmettere a Roche copia dei documenti comprovanti l’avvenuto smaltimento.
In caso di fornitura di macchinari o attrezzature, il Fornitore garantisce che il prodotto fornito è conforme alle Direttive CE e alle normative nazionali di recepimento, è perfettamente funzionante e realizzato nel rispetto delle vigenti normative in materia di sicurezza degli impianti e di igiene e sicurezza del lavoro. Roche si riserva di richiedere al Fornitore l’accensione di una polizza assicurativa a garanzia del corretto funzionamento, nonché a copertura della responsabilità civile verso terzi.
Il Fornitore garantisce il rispetto di tutte le normative di settore vigenti in materia di sicurezza e salute sul lavoro (D. Lgs. n. 81/2008), assumendosi ogni responsabilità in merito al corretto adempimento degli obblighi contrattuali, previdenziali ed assicurativi relativamente al proprio personale, assumendosi altresì ogni responsabilità per gli eventuali danni o infortuni causati al medesimo personale nella esecuzione dell’ordine o della commessa. In particolare, è obbligo del Fornitore provvedere al versamento nei termini di legge delle ritenute fiscali sui redditi di lavoro dipendente e al versamento dei contributi previdenziali e dei contributi assicurativi obbligatori per gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali dei dipendenti, fatta salva la facoltà di Roche di verificare l’effettuazione di tali adempimenti richiedendo copia della relativa documentazione (a titolo esemplificativo: DURC).
Roche si riserva pertanto di sospendere il pagamento dei corrispettivi dovuti fino all’esibizione da parte del Fornitore della predetta documentazione, una volta richiesta. Pertanto, il Fornitore si impegna a:
a) assicurare al proprio personale un trattamento normativo e retributivo non inferiore a quanto stabilito dalle norme contrattuali in vigore per la categoria di appartenenza;
b) provvedere alle assicurazioni relative agli infortuni sul lavoro, per responsabilità civile verso terzi relativa a persone o cose secondo un massimale idoneo e con compagnie di primaria importanza, per l'assistenza malattia e la previdenza sociale, e ad osservare tutte le vigenti disposizioni in materia di legislazione del lavoro;
c) adottare tutte le predisposizioni, i dispositivi ed i provvedimenti atti ad evitare il verificarsi di infortuni e danni alle persone o cose;
d) rispettare rigorosamente le vigenti normative in materia di protezione dell’ambiente e gestione dei rifiuti.
Indipendentemente dalla sottoscrizione di separato apposito accordo di “non-disclosure”, il Fornitore si impegna a considerare riservate tutte le informazioni ricevute da Roche nelle trattative preparatorie e di definizione delle specifiche o comunque acquisite ai fini dell’esecuzione dell’ordine, e a non divulgare a terzi, né ad utilizzare per scopi diversi dall’esecuzione dell’ordine, senza il preventivo consenso scritto di Roche, informazioni di natura tecnica e commerciale, inclusi documenti, disegni, schizzi, modelli, stampi, campioni e componenti forniti da Roche per l’esecuzione dell’ordine stesso o comunque acquisiti nel corso dell’esecuzione dell’ordine stesso. La portata della presente disposizione è ultrattiva, ovvero vincolante per il Fornitore ed i suoi aventi causa anche successivamente al termine della relazione con Roche per un periodo di cinque anni, anche in caso di modifica della ragione sociale e della struttura proprietaria del Fornitore. In caso di violazione, Roche può agire per ottenere il risarcimento dei danni, ferma restando la facoltà di perseguire il Fornitore ai sensi degli artt. 621, 622 e 623 C.P. Il Fornitore non può fare riferimento a Roche o all´ordine di acquisto in nessuna delle proprie referenze, dichiarazioni stampa o altre forme di pubblicità, salva preventiva autorizzazione scritta di Roche.
Il subappalto dei servizi/lavori/opere/forniture commissionate da Roche al Fornitore è vietato.
In deroga al generalizzato divieto di subappalto stabilito dal presente articolo, il Fornitore, prima di dare inizio a qualsiasi attività correlata o preparatoria della commessa e con adeguato anticipo, può chiedere formalmente e di volta in volta a Roche l’autorizzazione motivata a subappaltare a terzi l’esecuzione parziale dei servizi/lavori/opere/forniture in misura non superiore al trenta per cento del valore complessivo dell’ordine, indicando nel preventivo ogni dettaglio relativo al subappalto.
Si precisa che, ai sensi delle disposizioni normative vigenti, il Fornitore risponde in solido con il subappaltatore dell'effettuazione e del versamento delle ritenute fiscali sui redditi da lavoro e del versamento dei contributi previdenziali e dei contributi assicurativi obbligatori per gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali dei dipendenti a cui è tenuto il subappaltatore. Tale responsabilità solidale può venire meno soltanto qualora il Fornitore verifichi, acquisendo la relativa documentazione prima del pagamento del corrispettivo, che gli adempimenti sopra indicati e connessi alle prestazioni di lavoro dipendente concernenti l'opera, la fornitura o il servizio affidati, siano stati correttamente eseguiti dal subappaltatore, salva la facoltà di Roche di sospendere il pagamento del corrispettivo fino all'esibizione da parte del subappaltatore della relativa documentazione (a titolo esemplificativo, DURC). È obbligo e responsabilità del Fornitore selezionare l’eventuale subappaltatore in esito all’accertamento positivo del possesso di tutti i requisiti relativi alle strutture organizzative, personale, competenze ed esperienze idonee maturate nel settore, nel rispetto delle normative e degli obblighi applicabili all’attività e ai servizi oggetto del subappalto. In ogni caso, il Fornitore rimane il solo ed esclusivo responsabile nei confronti di Roche, anche in relazione ai lavori subappaltati. Resta salva in ogni caso la facoltà da parte di Roche di chiedere al Fornitore, per motivi oggettivi e non irragionevoli, di interrompere in qualsiasi momento il rapporto con un subappaltatore, sostituendolo con altro subappaltatore approvato da Roche.
Il Fornitore garantisce di essere a conoscenza degli obblighi derivanti dalla normativa anticorruzione.
Il Fornitore dichiara di aver accertato l’assenza di qualsiasi situazione, anche potenziale e/o apparente, di conflitto di interessi, che possa compromettere l’instaurarsi di una relazione commerciale con Roche.
Il Fornitore dichiara di aver verificato, anche in capo a tutti i propri dipendenti, l’insussistenza di qualsivoglia restrizione alla collaborazione, impegnandosi ad accertare e dichiarare l'assenza di qualsiasi irregolarità, in ottemperanza alle vigenti normative e regolamenti in materia di anticorruzione e trasparenza, laddove previsti ed applicabili, nazionali, adottati dalla Regione competente o relativi al settore industriale di riferimento, ivi incluse le linee guida attuative adottate dall'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC).
Il Fornitore dichiara altresì che dai propri organismi interni di valutazione responsabili della prevenzione della corruzione, ove esistenti, non è stata sollevata alcuna obiezione in merito alla sottoscrizione del presente Contratto nei termini qui previsti e concordati, e dichiara che, in alcun modo, il Contratto contrasta con i princìpi contenuti all'interno, ove previsto, del proprio Piano di prevenzione della corruzione (o regolamenti assimilabili).
Il Fornitore si impegna a non intraprendere, neppure tentativamente, alcuna azione che possa determinare una violazione del Codice Etico da parte di un dipendente del gruppo Roche o che possa determinare, sempre da parte di qualsiasi società del gruppo, una violazione di leggi in materia di prevenzione delle frodi, corruzione, racket, riciclaggio di denaro o terrorismo.
Il Fornitore non può, né direttamente né indirettamente né tentativamente, pagare, promettere o autorizzare il pagamento di denaro, né promettere, dare o autorizzare la concessione di qualsiasi bene di valore a qualunque persona o ente, compresi i professionisti operanti nel mondo della sanità a livello governativo o personale di una qualunque struttura sanitaria, per cercare di trarre un vantaggio indebito per una qualsiasi azienda del gruppo Roche. Il Fornitore garantisce inoltre che, né direttamente o indirettamente, riceverà o richiederà somme di denaro o oggetti di valore da qualsiasi persona o ente, per ottenere un vantaggio indebito.
Il Fornitore dichiara che nei 24 mesi precedenti al ricevimento dell’ordine da parte di Roche non ha fatto, sollecitato, autorizzato o ricevuto alcun pagamento, promessa od omaggio del tipo descritto nel paragrafo precedente.
In ogni caso, entrambe le Parti si impegnano a dar seguito alle obbligazioni nascenti dall’ordine e dall’accettazione delle presenti Condizioni, nel rispetto della normativa e regolamentazione vigente in materia di prevenzione e repressione della corruzione, racket, riciclaggio di denaro o terrorismo.
Il Fornitore dichiara:
di essere a conoscenza della normativa vigente in materia di responsabilità amministrativa delle società e, in particolare, di quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, e di ottemperarvi pienamente e continuativamente;
di essere a conoscenza dell’avvenuta adozione ed attuazione, da parte di Roche, di un “Modello di organizzazione, gestione e controllo” elaborato in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001 (di seguito, il “Modello”), i cui principi il Fornitore condivide pienamente e senza eccezione alcuna.
Il Fornitore si obbliga a non porre in essere – e a far sì che anche i propri amministratori, dipendenti e/o collaboratori non pongano in essere atti o comportamenti tali da determinare la violazione del Modello di Roche e, più in generale, la commissione, anche tentata, dei reati richiamati dal D. Lgs. 231/2001.
Il Fornitore garantisce di aver debitamente formato, o si impegna a formare, il proprio personale in merito alle disposizioni di cui al D. Lgs. 231/2001 e di aver istituito o di porre in essere meccanismi di vigilanza e controllo del medesimo personale, al fine di prevenire la commissione di reati, con particolare riferimento ai reati ambientali.
Resta inteso che l’inosservanza da parte del Fornitore dei precetti di cui al D. Lgs. 231/2001 e del Modello è considerata da Roche un inadempimento grave e motivo di risoluzione per inadempimento ai sensi dell’art. 1456 c.c. con effetto immediato.
Nel corso della propria interazione con Roche, il Fornitore si obbliga a mettere tempestivamente Roche a conoscenza di qualsiasi evento (tra i quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: apertura procedimenti ex D. Lgs. 231/2001 a proprio carico; informative di indagini o notizie pubblicate su principali quotidiani; etc.) potenzialmente rilevante sull’assetto societario del Fornitore, sotto il profilo delle fattispecie contemplate dal D. Lgs. 231/2001. Ai sensi del presente comma, per “tempestiva” si intende la comunicazione pervenuta a Roche entro e non oltre due giorni lavorativi trascorsi dall’avvenuta conoscenza dell’evento stesso da parte del Fornitore
Senza alcun pregiudizio per ogni altro rimedio concesso a Roche, incluso il diritto al risarcimento del danno, Roche ha diritto di revocare l´ordine di acquisto per iscritto, in tutto o in parte, e di dichiarare quindi risolto il rapporto con effetto dalla data di ricevimento della comunicazione inviata da Roche al Fornitore, ai sensi dell’art. 1456 C. C. nei casi in cui:
il Fornitore sia inadempiente agli obblighi di cui alle presenti Condizioni Generali di Acquisto, con particolare ma non esclusivo riferimento agli artt. 14 e 15, ovvero la condotta del Fornitore possa in qualche modo nuocere alla reputazione di Roche o di una affiliata del Gruppo Roche, salvo il diritto al risarcimento dei danni subiti;
il Fornitore non adempia a un proprio obbligo derivante dall´ordine di acquisto e relativo a date di consegna (ove essenziali) e quantitativi, difformità, riservatezza o altri specifici obblighi previsti;
il Fornitore subisca un mutamento sostanziale della titolarità delle proprie azioni o quote, per effetto del quale venga modificato il soggetto che dispone della maggioranza richiesta per l’elezione degli Amministratori, ovvero subisca il trasferimento a terzi di una parte sostanziale della propria azienda (e.g. nei casi di operazioni societarie straordinarie);
il Fornitore contravvenga le “Norme di sicurezza per la prevenzione degli infortuni sul lavoro” e/o le norme di sicurezza interne di Roche;
l’oggetto dell´ordine preveda il trasporto di sostanze pericolose o tossico-nocive e il Fornitore non disponga delle appropriate autorizzazioni nazionali o regionali.
Il Fornitore garantisce a Roche, ad ogni società di audit eventualmente da essa nominata e ad ogni autorità regolatoria, il diritto di accesso ai propri locali, nonché il diritto di accedere ed esaminare direttamente ogni documentazione che si riferisca esclusivamente all’esecuzione dell’ordine e agli obblighi previsti a carico del Fornitore stesso, dalle presenti condizioni generali di contratto ("Audit"). Nell’ambito dell’Audit, Roche può avere accesso alle informazioni commercialmente sensibili del Fornitore, di sue affiliate o di qualsivoglia suo appaltatore e subappaltatore coinvolto nell’esecuzione dell’ordine o commessa; qualora tale Audit venga effettuato da società di audit, nominate da Roche, le stesse riferiranno a Roche unicamente le informazioni rilevanti per informarla sul rispetto di quanto sancito dalle Condizioni Generali di Acquisto. Resta inteso che, qualora si avvalga di società di audit, Roche si impegna a garantire che la società stessa sottoscriva un accordo di confidenzialità. Nel corso dell’Audit, il Fornitore si impegna a fornire tutta la cooperazione e l’assistenza ragionevolmente richiesta durante le normali ore d’ufficio, restando inteso che Roche si impegna a garantire che qualsiasi auditor o altra persona cui venga dato accesso per l’Audit provochi il minimo disturbo alle attività del Fornitore e osservi le norme di sicurezza. Roche sostiene direttamente i costi di Audit e di monitoraggio derivanti dalle azioni previste dal presente articolo.
Roche ha in atto procedure per monitorare e rivedere le performance dei propri Fornitori, al fine di perseguire un miglioramento continuo dei propri acquisti. Il Fornitore si impegna a cooperare con Roche in relazione a tali monitoraggi e revisioni, e si impegna a fornire a Roche tutte le informazioni richieste dalla stessa (o ai suoi auditor in caso di informazioni sensibili) legate al rapporto contrattuale determinato dall’ordine.
Ai sensi di quanto disposto dal Regolamento UE 2016/679 (“GDPR”) e del D. Lgs. 101/2018, relativi alla “protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati”, con riferimento al trattamento dei dati personali rilevanti ai fini del Contratto nell’ambito dell’esecuzione dell’ordine, le Parti dichiarano di essersi reciprocamente comunicate le informazioni di cui agli artt. 13 e 14 del GDPR, circa le finalità perseguite, le basi giuridiche del trattamento, modalità e strumenti utilizzati, nonché i diritti e le modalità di esercizio degli stessi.
Le Parti dichiarano che i dati personali conferiti sono esatti e corrispondono al vero, esonerandosi reciprocamente da qualsivoglia responsabilità per errori materiali di compilazione ovvero per errori derivanti da una inesatta imputazione dei dati stessi negli archivi elettronici e cartacei.
Roche e il Fornitore si impegnano a trattare i dati personali relativi all’Ordine ed alla sua esecuzione in ottemperanza ai principi indicati dal GDPR. In particolare, tali dati sono: a) trattati in modo lecito, corretto e trasparente; b) raccolti e trattati per finalità determinate, esplicite e legittime; c) adeguati, pertinenti e limitati a quanto necessario rispetto alle finalità per le quali sono trattati; d) esatti e, se necessario, aggiornati; e) conservati in una forma che permetta l'identificazione degli interessati per un periodo non superiore al conseguimento delle finalità per le quali sono trattati; f) trattati in maniera da garantirne un'adeguata sicurezza.
Sia Roche che il Fornitore si impegnano ad adempiere a quanto richiesto dal GDPR e a dotarsi delle misure di sicurezza adeguate di cui all’articolo 32 del GDPR.
Il Fornitore si impegna a nominare “Incaricato del trattamento” il personale alle sue dipendenze che avrà accesso a dati di cui Roche è Titolare, impartendo idonee istruzioni al fine di garantire il rispetto della normativa sancita dal Codice in materia di protezione dei dati personali e dalla regolamentazione applicabile da parte di ciascun soggetto coinvolto.
Con particolare riferimento ad eventuali dati sensibili trattati nel corso dello svolgimento del servizio, il Fornitore si impegna ad osservare e a fare in modo che i propri dipendenti osservino la normativa in vigore applicabile al trattamento di tali dati nonché a rispettare le specifiche istruzioni impartite dal Titolare a tale riguardo.
Ove il Fornitore rilevi una violazione dei dati personali, così come definita nel GDPR, o, comunque, la sua impossibilità a rispettare le istruzioni eventualmente ricevute dal Titolare, anche per caso fortuito o forza maggiore (danneggiamenti, anomalia di funzionamento delle protezioni e controllo accessi, etc.), dovrà attuare le possibili e ragionevoli misure di salvaguardia e dovrà avvertire immediatamente Roche e concordare eventuali ulteriori misure di protezione.
Ove il Fornitore riceva da un interessato al trattamento una comunicazione relativa all’esercizio dei diritti di cui agli artt. 15-22 del GDPR, e qualora questa comunicazione riguardi i trattamenti svolti dal Fornitore per conto di Roche, il Fornitore si impegna a darne comunicazione a Roche (comunque non oltre 24 ore dal ricevimento della comunicazione da parte dell’interessato al trattamento).
Qualora, in relazione alle prestazioni rese in esecuzione dell’ordine, il Fornitore venisse qualificato da Roche, in qualità di Titolare del trattamento dei dati, quale Responsabile del trattamento ex art. 28 del Regolamento UE 2016/679, Roche procederà alla nomina del Fornitore con apposito atto scritto.
Le presenti condizioni generali di acquisto ed il relativo rapporto contrattuale sono disciplinate dalla Legge italiana e qualsiasi controversia dovesse insorgere dalla sua interpretazione o applicazione sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
L’applicazione delle presenti Condizioni decorre dal momento dell’accettazione dell’ordine da parte del Fornitore, sino all’effettivo completamento delle attività ivi previste dall’ordine; resta espressamente escluso ogni rinnovo tacito e/o automatico del rapporto.
In caso di inadempimento totale o parziale da parte del Fornitore nel dar seguito a quanto previsto nell’ordine, Roche è autorizzata a sospendere i pagamenti che fossero maturati per prestazioni del Fornitore, anche se anteriori ed anche se eseguite a titolo diverso.
Il Fornitore è responsabile nei confronti di Roche e deve tenere quest’ultima indenne dagli eventuali danni diretti ed indiretti nonché costi che la stessa dovesse subire e/o sostenere in conseguenza all’inadempimento.
Nei casi di ritardo nella esecuzione o nella consegna di quanto indicato nell’ordine, Roche si riserva di applicare una penale pari al 15 % (quindici per cento) dell’importo totale dell’ordine, per ogni giorno solare di ritardo.
La penale non sarà applicata solamente nel caso di ritardo sui termini fissati dovuto a causa non imputabile al Fornitore
Roche potrà recedere dal contratto ex articolo 1373 cod. civ. in qualsiasi momento mediante semplice comunicazione scritta da inviarsi al Fornitore a mezzo comunicazione scritta A/R. In tal caso il Fornitore avrà diritto al corrispettivo effettivamente maturato alla data di efficacia del recesso, essendo escluso qualsiasi ulteriore compenso e/o indennizzo.
Qualora, nel corso della realizzazione delle prestazioni commissionate da Roche, il Fornitore venisse a conoscenza di sospetti eventi avversi, situazioni speciali, altri casi e reclami legati all’uso di un medicinale Roche, si impegna a segnalarli al dipartimento di Farmacovigilanza Roche entro un giorno lavorativo dalla data in cui ne ha ricevuto l’informazione, ai contatti riportati di seguito, dandone altresì comunicazione, laddove possibile, ai soggetti che hanno fornito la segnalazione.
Contatti per la segnalazione: Roche - Dipartimento di Farmacovigilanza : email: [email protected] - Fax: 039-2475088
È escluso qualsiasi rapporto di lavoro subordinato tra Roche ed i dipendenti del Fornitore in osservanza al D. Lgs. 276/2003. Il Fornitore è unico responsabile relativamente alla qualificazione, esecuzione e cessazione del rapporto intercorrente tra lo stesso Fornitore ed eventuali collaboratori autonomi o subordinati dello stesso incaricati.
Il Fornitore è l’unico soggetto responsabile relativamente ai crediti retributivi, contributivi o di qualsiasi di natura, relativi, connessi o originati dal rapporto intercorrente tra lo stesso Fornitore ed eventuali collaboratori autonomi o subordinati dello stesso, incaricati a dar seguito all’ordine ricevuto da Roche.
Il Fornitore dichiara inoltre che i propri dipendenti e/o i terzi di cui si avvale sono regolarmente assicurati presso gli enti previdenziali ed assistenziali previsti per legge.
Il Fornitore garantisce di adempiere a tutti gli obblighi verso i propri dipendenti e/o collaboratori di cui si avvale derivanti da disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di lavoro, disciplina infortunistica, salute e sicurezza, assunzione e remunerazione, previdenza e assistenza, assumendo a proprio carico tutti i relativi oneri. A tal fine, il Fornitore si impegna a fornire a Roche in qualsiasi momento, su richiesta di quest’ultima, tutta la documentazione comprovante l’adempimento dei suddetti obblighi (a titolo esemplificativo: DURC).
Il Fornitore si impegna fin d’ora a manlevare e/o a tenere comunque indenne Roche da eventuali pretese avanzate nei confronti di quest’ultima da parte dei predetti collaboratori e/o personale del Fornitore ed aventi ad oggetto i crediti di ogni natura, la qualificazione, esecuzione e cessazione del rapporto intercorrente o intercorso tra gli stessi ed il Fornitore.
Il Fornitore si impegna fin d’ora a manlevare e/o a tenere comunque indenne Roche da eventuali danni cagionati dal Fornitore stesso a terzi nello svolgimento delle attività correlate all’esecuzione dell’ordine.
Il Fornitore si obbliga a notificare a Roche tempestivamente, e comunque entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dall'avvenuta conoscenza, l’insorgere di qualsiasi contestazione e/o rivendicazione da parte dei propri lavoratori dipendenti o ex-dipendenti in relazione all’esecuzione dell’ordine.
Il Fornitore dichiara di avere in corso, con primaria compagnia assicurativa, un contratto di assicurazione per responsabilità civile verso i propri dipendenti (R.C.O.), responsabilità civile verso terzi (R.C.T.) inclusi macchinari, impianti e strutture edilizie, i cui massimali sono in linea con i più elevati livelli di mercato del proprio settore di riferimento. Il Fornitore garantisce di poter produrre a Roche copia della polizza valida di cui al presente articolo, dietro semplice richiesta della stessa.
Il Fornitore deve altresì garantire di mantenere in essere i contratti assicurativi di cui sopra per tutta la durata del rapporto con Roche.
Qualora si verifichino eventi straordinari ed imprevedibili, dovuti a cause di forza maggiore, che impediscano o ritardino l'esecuzione dell'Ordine da parte del Fornitore (quali epidemie, guerre, colpi di Stato, terremoti, incendi, inondazioni, calamità naturali), i termini per l'esecuzione delle obbligazioni nascenti dall’ordine si intenderanno prolungati per il periodo del perdurare di detti eventi e dei loro effetti.
La parte nei cui confronti si sia verificato l'evento di forza maggiore è tenuta a comunicare tempestivamente e per iscritto all'altra parte l'insorgere ed il cessare dell’evento stesso, adottando tutte le misure idonee a limitarne gli effetti.
Qualora i sopraindicati eventi di forza maggiore dovessero perdurare per un periodo superiore a tre mesi, ciascuna delle parti avrà diritto di risolvere gli accordi e quanto previsto dall’ordine mediante semplice comunicazione scritta in tal senso all'altra parte.